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Esclarecimentos sobre o Cadastro de Clientes
21 de Agosto de 2009
A CVM publicou Ofício-Circular contendo esclarecimentos sobre o processo de cadastramento de clientes em face dos avanços tecnológicos que possibilitam a adoção de procedimentos não expressamente descritos na regulamentação.
No comunicado, a CVM informa que não ignora a dinâmica do mercado contemporâneo, mas também que, sem prejuízo disso, não pode descuidar do cadastro, assim como do procedimento que nele resulta (cadastramento). De fato, o cadastro não é apenas um produto do cumprimento de exigências legais, mas, sobretudo, um instrumento de proteção ao investidor, caracterizando-se, ainda, como meio de administração de riscos do intermediário. Além disso, como se sabe, o cadastro é um importante suporte no combate à lavagem de dinheiro e mesmo a ilícitos de mercado.
Por isso, a CVM considera importante esclarecer os limites aceitáveis para a introdução, no cadastramento de clientes, de procedimentos tornados possíveis pelo desenvolvimento tecnológico, uma vez que sua adoção não pode prejudicar o desempenho das funções antes mencionadas.
Novos procedimentos de cadastramento poderão ser adotados desde que:
- os intermediários não infrinjam nenhum dispositivo regulamentar referente ao cadastro de clientes e estejam em consonância com os fins da regulamentação;
- os procedimentos adotados estejam sujeitos à política de controles internos da instituição e aos mecanismos de verificação, controle e registro descritos nos correspondentes Manuais de Procedimentos; e
- a aplicação daquela política seja passível de comprovação ou acompanhamento pelas entidades autorreguladoras e pela própria CVM.
No que diz respeito ao item "b", a CVM esclarece ainda que os controles devem abranger, pelo menos, a designação de componentes organizacionais especializados; o estabelecimento de linhas de reporte/responsabilidade; a criação de fluxos para a validação de documentos ou decisões e para a obtenção de aprovações; a implantação de meios de documentação e de registro da prática de atos; a adoção de sistemas de tecnologia da informação adequados etc.
Destaque-se que a CVM não fará análise prévia de eventuais procedimentos diferenciados. Portanto, cabe a cada participante a responsabilidade de certificar-se de que os procedimentos que queira implementar atendem aos requisitos acima mencionados, bem como que são suficientes para assegurar o cumprimento e os objetivos da regulamentação.
Acerca das funções do cadastro e de alguns dos procedimentos de controles internos, a CVM recomenda a leitura do voto proferido pelo Diretor Otavio Yazbek, e acompanhado pelos demais membros do Colegiado, em reunião de 04/08/2009. O texto explora 3 funções básicas do cadastro de investidores: proteção ao cliente, administração de riscos e atendimento a demandas legais ou regulatórias.
Em resumo, embora a CVM entenda razoável a substituição de algumas formas mais tradicionais de cadastramento por procedimentos mais ágeis, ressalta que, de nenhuma forma, será considerada regular a implantação de procedimentos que não atendam, rigorosamente, aos requisitos enunciados nos itens “a”, “b” e “c”, bem como aos fins almejados pela regulamentação.
Recomendação CVM: