PROCESSOS ADMINISTRATIVOS CONCLUÍDOS

Processo Administrativo Ordinário Nº 15/2017

Envolvidos: Orla DTVM S.A., Lucia Cristina Rodrigues Pinto, Paulo Dominguez Landeira
Assunto: Falhas estruturais dos controles e dos procedimentos operacionais da Corretora

Em 22.1.2018, foi instaurado Processo Administrativo Disciplinar em face de Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Orla” ou “Corretora”), Paulo Dominguez Landeira (“Paulo”), Diretor de Relações com o Mercado e responsável pelas operações da Corretora e Lucia Cristina Rodrigues Pinto (“Lucia” e, em conjunto com Orla e Paulo, denominados “Defendentes”), Diretora responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM nº 505/2011 (“ICVM 505/2011”) e na Instrução CVM nº 301/1999 (“ICVM 301/1999”).

Os fatos e elementos de autoria e materialidade das infrações foram apurados pela Superintendência de Auditoria da BSM, e descritos no Relatório de Auditoria nº 502/2016 (“Relatório de Auditoria 2016”) e no Relatório de Auditoria nº 173/2017 (“Relatório de Auditoria 2017”).

De acordo com o Termo de Acusação, a Corretora descumpriu de forma recorrente normas de procedimentos e de controles internos detalhadas nos Relatórios de Auditoria de 2016 e 2017, referentes aos seguintes processos: a) Suitability; b) Cadastro; c) Ordens; d) Liquidação; e) Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro (“PLD”); f) Segurança da Informação; g) Continuidade dos Negócios; h) Monitoramento e Operação de Infraestrutura de TI; i) Gerenciamento de Mudanças; j) Suporte à Infraestrutura e k) Controles Internos e Certificação de Profissionais.

Paulo, na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado, responde pela falha reiterada em zelar pelo cumprimento das obrigações, deveres e atribuições da Corretora perante a B3, na forma da obrigação prevista no artigo 14, inciso II, alínea “d” do Regulamento de Acesso da B3.

Lucia, responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos da Corretora, com o objetivo de verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras para cumprimento das obrigações impostas pela ICVM 505/2011, não corrigiu as irregularidades apontadas nos Relatórios de Auditoria 2016 e 2017, respondendo pela ausência de diligência e cuidado que dela eram esperados para o cumprimento pela Corretora do disposto na referida norma, conforme determina o artigo 3º, inciso II da ICVM 505/2011 e o item 119 do Roteiro Básico.

Em 22.1.2018, Orla, Paulo e Lucia foram notificados para apresentar suas defesas, o que fizeram de forma conjunta e tempestivamente em 2.4.2018, após deferimento de pedido de dilação de prazo.

A Defesa relacionou as irregularidades apontadas nos Relatórios de Auditoria de 2015, 2016 e 2017, descrevendo as ações já implementadas para a correção das falhas apontadas nos Relatórios.

Em conjunto com a Defesa, apresentaram proposta de Termo de Compromisso, descrevendo a adequação dos procedimentos da Corretora em até 12 meses, além do pagamento à BSM de R$ 20.000,00 pela Orla, e R$ 5.000,00, no total, pelos diretores Lucia e Paulo.

O Conselho de Supervisão da BSM, em reunião realizada em 19.4.2018, apreciou a proposta dos Defendentes, decidindo, por unanimidade, condicionar a celebração de Termo de Compromisso: a) à apresentação de plano de ação completo com prazo de 12 meses, com entregas escalonadas e prazos definidos, conforme a complexidade de implementação; b) ao pagamento de R$ 300.000,00 à BSM pela Corretora; c) ao pagamento de R$ 100.000,00 à BSM por Paulo e d) ao pagamento de R$ 50.000,00 à BSM por Lucia, com a ressalva do prosseguimento do processo administrativo quanto às violações à ICVM 301/99, nos termos do artigo 7º, parágrafo segundo, do Regulamento Processual da BSM.

Em 11.5.2018, os Defendentes apresentaram contraproposta, na qual descreveram três alternativas para firmarem Termo de Compromisso: a) empregar R$ 450.000,00 em melhorias, de acordo com plano de ação a ser definido, com duração de 12 meses, com entregas escalonadas e prazos definidos; ou b) pagamento de R$ 30.000,00 pela Corretora, R$ 10.000,00 por Paulo e R$ 10.000,00 por Lucia, com o total pago em parcelas iguais e sucessivas no prazo de 12 meses; ou c) empregar, no mínimo, R$ 450.000,00 em melhorias, de acordo com plano de ação a ser definido, com duração de 12 meses, com entregas escalonadas e prazos definidos, bem como o pagamento adicional de R$ 10.000,00 por diretor, em parcelas iguais e sucessivas no prazo de 10 meses.

Em relação à contraproposta, o Conselho de Supervisão da BSM, em reunião realizada em 24.5.2018, decidiu, por unanimidade, rejeitar a contraproposta de Termo de Compromisso apresentada e dar prosseguimento ao PAD 15/2017 para julgamento. O Conselho de Supervisão esclareceu que a possibilidade de celebração de Termo de Compromisso estava condicionada aos termos fixados pelo Conselho de Supervisão da BSM em 19.4.2018.

Em 13.7.2018, o PAD 15/2017 foi distribuído para julgamento pela Turma do Conselho de Supervisão da BSM, composta pelos Conselheiros Sérgio Odilon dos Anjos (Relator), José David Martins Júnior e Wladimir Castelo Branco Castro, após elaboração de parecer pela Superintendência Jurídica da BSM e manifestação dos Defendentes sobre o parecer.

Em 18.10.2018, foi realizada a sessão de julgamento pela Turma, que, por unanimidade, votou pela condenação da Corretora à pena de multa de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), condenação de Paulo à pena de multa de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) e a condenação de Lucia à pena de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

O Conselheiro-Relator Sérgio Odilon dos Anjos destacou que o rol de irregularidades cometidas pela corretora é extenso, tendo sido analisado detalhadamente, não cabendo uma divisão entre irregularidades e inconsistências. Ainda, o fato de terceiros não terem reclamado prejuízos não diminui o prejuízo sofrido pelo mercado, que perde em eficiência e competitividade. O conselheiro destacou que houve um longo prazo para a corretora se adequar, e que os investimentos feitos pela corretora não foram eficientes, de forma que mesmo o descumprimento de parte da legislação implica em um descumprimento geral do conjunto normativo, que deve ser visto como um todo.

Em 27.2.2019, os Defendentes foram intimados da decisão condenatória, e não apresentaram recurso. Com o trânsito em julgado da decisão em 25.3.2019 conforme disposto no art. 19 do Regulamento Processual da BSM, o processo foi encerrado.

EMENTA:
ENVOLVIDOS: CORRETORA. DIRETORES. AUDITORIA OPERACIONAL. VIOLAÇÃO ÀS NORMAS DO MERCADO DE CAPITAIS. ICVM 301, 441, 505, 539, 542, OFÍCIO CIRCULAR 053/2012-DP. OFÍCIO CIRCULAR 032/2016-DP E DO OFÍCIO CIRCULAR 003/2017-DO. MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA CÂMARA DE AÇÕES. ROTEIRO BÁSICO. JULGAMENTO PELA TURMA DO CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BSM. CONDENAÇÃO. MULTA DE R$ 250.000,00 À CORRETORA. MULTA DE R$ 75.000,00 E R$ 50.000,00 AOS DIRETORES. TRÂNSITO EM JULGADO. ENCERRAMENTO DO PROCESSO.