Processos Administrativos Concluídos

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 25/2014

Envolvidos: Bradesco S.A. CTVM. e Luiz Antônio de Ulhoa Galvão
Assunto: Criação de condições artificiais.

Trata-se de processo administrativo instaurado para apuração de infrações descritas no Parecer nº 7/2014 da Superintendência de Acompanhamento de Mercado (“SAM”) da BSM Supervisão de Mercados – BSM (“BSM”), envolvendo Bradesco S.A. CTVM (“Bradesco” ou “Corretora”) e Sr. Luiz Antônio de Ulhoa Galvão (“Luiz Antônio” ou “Diretor”), Diretor de Relações com o Mercado da Corretora (denominados, em conjunto, por “Defendentes”).

O Termo de Acusação apontou que, no período de 17.6.2013 a 30.12.2013, a Corretora intermediou 71 negócios em 31 pregões que resultaram em prejuízo de aproximadamente R$ 3.133.890,00 para um investidor e resultado positivo de mesmo montante para um Fundo de Investimento (“Fundo”).

Diante dos fatos expostos, foi instaurado o Processo Administrativo nº 25/2014 (“PAD 25/2014”) em face dos Defendentes, em razão de indícios de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço de valores mobiliários, pela transferência de recursos entre o investidor e o Fundo e de falhas de monitoramento da Corretora, configurando infração ao item 4.2, subitem 2, (ix), do Regulamento de Operações do Segmento BM&F (correspondente ao artigo 2º, “i” e “ix”, das Regras de Conduta BM&F – Deliberação BM&F 451ª Sessão), por parte da Corretora, e infração ao mesmo item, nos termos do artigo 12, Parágrafo primeiro, do Anexo II, e pelo artigo 9º, §1º, III, e §2º do Anexo III ao Ofício Circular nº 075/2008-DP, por parte do Diretor.

Segundo o Termo de Acusação, as características dos negócios diretos consistentes nas negociações entre as mesmas contrapartes e da mesma quantidade de ativos, com diferença de preço predeterminada, permitiram que tais operações fossem realizadas de forma a sempre gerar resultado positivo para o Fundo e resultado negativo de igual valor para o investidor, a fim de dissimular a transferência de valores entre as partes por meio de aparente operação de bolsa.

Em 22.5.2015, Bradesco e Luiz Antônio apresentaram defesa conjunta por meio da qual sustentaram não ter cometido as infrações apresentadas no Termo de Acusação.

Em sessão de julgamento realizada no dia 3.12.2015, os Conselheiros deferiram a concessão de prazo para que os Defendentes apresentassem proposta de Termo de Compromisso.

A Corretora e Luiz Antônio apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeram ao pagamento de R$ 120.000,00 pela Corretora e de R$ 30.000,00 pelo Diretor, a implementar mecanismos de monitoramento de operações com as mesmas características descritas no Termo de Acusação do PAD 25/2014 e a realizar o treinamento de seus profissionais e prepostos para a prevenção de futuras infrações.

Referida proposta foi analisada pelo Conselho de Supervisão da BSM, que decidiu condicionar a celebração do Termo de Compromisso ao pagamento de R$ 400.000,00 pela Corretora, R$ 100.000,00 por Luiz Antônio e a implementação de mecanismos de monitoramento de operações com as mesmas características descritas no Termo de Acusação do processo administrativo em referência.

O condicionamento foi aceito pelos Defendentes em 28.12.2015 e em 5.1.2016, Bradesco e Luiz Antônio celebraram Termos de Compromisso na forma deliberada pelo Conselho de Supervisão da BSM.

A Corretora e Luiz Antônio efetuaram o pagamento das obrigações pecuniárias em 13.1.2016.

Em 15.6.2016, a pedido do Diretor de Autorregulação, a auditoria da BSM elaborou Relatório de Auditoria Específica 532/16 (“Relatório 532/16”), onde foi identificado que a Corretora teria descumprido a obrigação de fazer disposta na cláusula 2ª do Termo de Compromisso firmado. O Diretor de Autorregulação determinou, em 22.8.2016, o prosseguimento do processo administrativo em referência somente em relação à Corretora, encerrando o PAD 25/2014 em relação ao Diretor.

A Corretora apresentou, em 21.3.2017, nova proposta do Termo de Compromisso anterior, propondo o pagamento adicional de R$ 100.000,00 e o cumprimento da obrigação de fazer, qual seja implementar mecanismos de monitoramento de operações com as mesmas características descritas no Termo de Acusação do PAD 25/2014.

Em 23.3.2017, a nova proposta foi condicionada pelo Pleno do Conselho de Supervisão da BSM, por unanimidade, ao pagamento adicional de R$ 200.000,00 pela Corretora e ao cumprimento da obrigação de fazer.

O condicionamento foi aceito pela Corretora em 10.4.2017 e, no dia 18.4.2017, celebrou Termo de Compromisso na forma deliberada pelo Conselho de Supervisão, pagando à BSM o valor de R$ 200.000,00, verificando a clausula 1ª do segundo Termo de Compromisso firmado.

Após o prazo para cumprimento do Termo de Compromisso, a pedido do Diretor de Autorregulação, a auditoria da BSM elaborou Relatório de Auditoria Específica 190/17 (“Relatório 190/17”), onde foi identificado novamente o descumprimento por parte da Corretora da obrigação de fazer, mencionada no Relatório 532/16.

Bradesco apresentou, em 15.8.2017, pedido de concessão de prazo adicional de 120 dias para o cumprimento de Termo de Compromisso firmado em 10.4.2017. No dia 10.8.2017, o Conselho de Supervisão da BSM deliberou, por maioria, condicionar a aceitação do prazo adicional à celebração de novo Termo de Compromisso, propondo (a) a apresentação de plano de ação detalhado com as medidas que serão tomadas pela Corretora, no prazo máximo de 15 dias, para a implementação de mecanismos de monitoramento de operações com as mesmas características das descritas no Termo de Acusação do processo administrativo em referência; (b) o pagamento do valor de R$ 300.000,00 para a BSM, adicionalmente aos R$ 400.000,00 já pagos e (c) o encaminhamento de relatórios mensais à BSM, assinados pelo Diretor de Relações com o Mercado, com a evolução do cumprimento do plano de ação acima mencionado.

Em 24.10.2017, a Corretora comprovou o pagamento da obrigação pecuniária assumida no terceiro Termo de Compromisso. Em 20.12.2017, a pedido do Diretor de Autorregulação, a auditoria da BSM elaborou Relatório de Auditoria Específica 260/17 (“Relatório 260/17”), onde foi identificado o cumprimento da obrigação de fazer disposta na cláusula 2º do Termo de Compromisso firmado em 24.10.2017.

Tendo em vista o cumprimento integral das obrigações assumidas no Termo de Compromisso, o Diretor de Autorregulação determinou, em 20.12.2017, o encerramento do PAD 25/14.

EMENTA:
ENVOLVIDOS: DIRETOR E CORRETORA. TRANSFERÊNCIA IRREGULAR DE RECURSOS. CRIAÇÃO DE CONDIÇÕES ARTIFICIAIS. OPERAÇÃO SIMULADA. TERMO DE COMPROMISSO. PAGAMENTO DE 400 MIL REAIS PELA CORRETORA E 100 MIL REAIS PELO DIRETOR. DESCUMPRIMENTO POR PARTE DA CORRETORA DA OBRIGAÇÃO DE FAZER. ENCERRAMENTO DO PROCESSO EM RELAÇÃO AO DIRETOR. CONTINUAÇÃO DO PROCESSO EM RELAÇÃO À CORRETORA. SEGUNDO TERMO DE COMPROMISSO. PAGAMENTO ADICIONAL DE 200 MIL REAIS PELA CORRETORA. DESCUMPRIMENTO POR PARTE DA CORRETORA DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. TERCEIRO TERMO DE COMPROMISSO. PAGAMENTO ADICIONAL DE 300 MIL REAIS PELA CORRETORA. OBRIGAÇÃO DE IMPLEMENTAR MECANISMOS DE MONITORAMENTO DE OPERAÇÕES. CUMPRIMENTO INTEGRAL DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS. ENCERRAMENTO DO PROCESSO.